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新三板首例!对赌纠纷致股权被司法冻结,九鼎维权

来源:中国经济网 作者:admin 人气: 发布时间:2016-09-05 14:22
想说爱你不容易!这大概是投资机构最想对企业吐露的心声。 与企业签订对赌协议,是投资机构为保障自身利益而采取的一种方式,而一些企业为了顺利获得融资,往往会拍着胸口答应对赌协议中的各种要求。 公开数据显示,2016年以来,新三板市场上一共有46家挂牌

 想说爱你不容易!这大概是投资机构最想对企业吐露的心声。

  与企业签订对赌协议,是投资机构为保障自身利益而采取的一种方式,而一些企业为了顺利获得融资,往往会拍着胸口答应对赌协议中的各种要求。

  公开数据显示,2016年以来,新三板市场上一共有46家挂牌企业发布了对赌协议,其中,常见的对赌标的包括财务业绩、非财务业绩、上市时间和企业行为等。

  如果企业未能达到对赌协议中的要求,往往需要承担现金或股权的补偿义务。一旦企业无力补偿,而投资人又紧咬不放,纠纷就随之而来。

  市场上,对赌协议纠纷层出不穷。不过,最终走到股权司法冻结这一步的,在新三板上还尚属首例。

   实控人与九鼎系对赌协议纠纷,被法院冻结16.59%股份

  主营涂料生产销售的美涂士(831371)于2014年11月挂牌新三板,其2016年上半年,营收3.41亿元,同比增长0.34%,净利润为1972万元,同比增长79.83%。

  8月31日,主办券商广州证券发布风险提示公告指出,截至8月30日,美涂士1658.5万股(占总股本16.59%)已被司法冻结。经查,公司实际控制人周伟建因与厦门宝嘉九鼎投资管理中心(有限合伙)、厦门市中奥九鼎投资合伙企业(有限合伙)发生对赌协议纠纷,而被佛山市顺德区人民法院冻结股权。

  

  公开资料显示,美涂士实际控制人周伟建、王曼郦夫妇直接和间接持有公司89.34%股份,处于绝对控股地位。宝嘉九鼎和中奥九鼎分别持有180万股和120万股,占比1.8%和1.2%,分列美涂士第五和第六大股东。

  据公告描述,目前周伟建已与宝嘉九鼎与中奥九鼎签订《股份转让协议》,预计在2017年6月30日前,其将受让这两家九鼎系基金所持有的全部300万股,而被冻结的股份也将在《股份转让协议》履行完毕后申请解冻。

   对赌协议于2012年签订,纠纷已持续两年

  翻查公开资料,美涂士2013年至2015年营收和净利润分别为,9.10亿元、8.85亿元、6.91亿元和881万元、765万元、2218万元。

  据其申请挂牌之初(2014年11月正式挂牌)提交的股转说明书描述,周伟建于2012年3月29日与宝嘉九鼎、中奥九鼎签订了对赌协议。该协议约定:

  (1)美涂士2013年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理,或2014年6月30日前没有完成挂牌上市。

  宝嘉九鼎和中奥九鼎有权选择在上述任何一种情况出现后,要求周伟建购买其持有的全部或部分目标公司股权;

  (2)周伟建承诺美涂士2012年实现净利润8100万元。如果美涂士2012年业绩未达到承诺水平,且两者之间的差额超过600万元,则周伟建将作出现金补偿。

  根据美涂士2012年经审计财务数据,其2012年实现净利润为3679万元,并未达到8100万元对赌承诺目标。

  彼时,宝嘉九鼎和中奥九鼎并未要求周伟建进行股权回购,但针对周伟建个人的现金补偿义务,宝嘉九鼎和中奥九鼎已于2014年7月11日向广东省佛山市顺德区人民法院提起诉讼,要求周伟建分别支付宝嘉九鼎和中奥九鼎补偿款及利息合计807万元和538万元。

  今年4月19日,美涂士公布2015年年报披露,“目前周伟建在与中奥九鼎、宝嘉九鼎关于现金补偿义务的再审阶段诉讼正在进行中”。

  此次,周伟建被司法冻结股权,并与机构约定于2017年6月30日回购其所有股份,究竟是源于企业业绩不达标,机构担心个人无力补偿现金,抑或是针对美涂士未能在规定时间前挂牌新三板而做出的决定,相关公告并无明确说明。

(责任编辑: 马欣 )

原文链接:
http://finance.ce.cn/rolling/201609/04/t20160904_15580777.shtml

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